목포 기업인수합병변호사가 알려주는 기업인수합병

기업인수합병(M&A)은 한 기업이 다른 기업의 주식이나 자산을 취득하거나 두 기업이 하나로 합쳐 법인을 통합하는 일련의 법률 행위를 의미합니다.

이는 단순히 회사 규모를 확대하는 것을 넘어 경영권 확보, 신사업 진출, 시장 지배력 확대, 인재 및 기술 확보를 위한 핵심 전략 수단으로 활용됩니다.

이로써 부족한 부분을 보완하고 미래의 성장 가능성과 잠재력을 극대화하는 중요한 수단이 됩니다.

또한, 신사업 영역으로의 신속한 진입을 통해 시장에서의 경쟁 우위를 선점할 수 있는 기회를 제공합니다.

기업인수합병은 사전 준비와 과정 관리가 무엇보다 중요하며 특히, 다른 기업을 매수하거나 일부를 흡수하는 과정에서, 관련 법령에 대한 철저한 이해와 숙지가 요구됩니다.

법적 리스크와 분쟁을 사전에 예방하고, 발생할 수 있는 법적 문제에 대해 신속하게 대응할 수 있는 기반을 마련해야 합니다.

기업인수란 한 기업이 타 기업의 경영권 또는 일정 지분을 확보하여 해당 기업을 실질적으로 지배하는 것을 의미합니다.

인수 방식에는 주식인수와 자산인수가 있으며 주식인수의 경우 기존 법인은 그대로 유지되고 자산인수는 자산과 부채의 선택적 승계가 가능합니다.

기업인수는 신규 사업영역 진출, 인재 및 기술 확보, 경쟁사 견제, 인수기업의 실적 개선 및 자산가치 상승 등의 목적에서 이루어지며 특히 회사의 지배구조 개선이나 구조조정 수단으로도 활용됩니다.

인수 과정에서 주주총회 결의, 공시, 인수계약서 체결, 실사 등 다수의 법적 절차를 수반하므로 사전 검토가 필수적입니다.

기업합병이란 둘 이상의 법인이 하나의 법인으로 합쳐지는 것으로 신설합병(기존 회사 모두 청산 후 신설법인 설립)과 흡수합병(존속회사 + 소멸회사)이 있습니다.

합병은 사업영역 확장, 중복투자 방지, 경영 효율성 제고, 경쟁사 인수, 세제 혜택 등의 목적에서 활발히 활용됩니다.

특히 내부 구조조정, 자회사의 경영권 강화, 업계 점유율 확대 등 전략적 수단으로 자주 동원되며 주주총회 특별결의, 채권자 보호절차, 합병계약서 작성, 상법 및 공정거래법상 신고 절차가 동반됩니다.

기업인수와 합병은 모두 외형적 기업 지배구조 변화를 수반하지만 법률적 형식과 효과는 다릅니다.

기업인수 : 기존 법인의 법적 지위 유지, 인수자는 주식 또는 자산을 매입하여 경영권 지배

기업합병 : 한 회사가 소멸하거나 양사가 소멸 후 신설회사 설립, 법인격 통합

법률적 차이점으로는 주주총회 결의 요건, 채권자 보호절차, 기업결합신고, 세무처리 방식, 피인수 회사의 부채·소송 인수 여부 등이 있으며 실무적으로는 인수의 유연성과 합병의 절차적 투명성이 각기 장단점으로 평가됩니다.

기업이 궁금해할 주요 M&A 법률·실무 이슈를 정리해보겠습니다.

▶인수합병 이후 기존 임직원, 근로계약 및 단체협약의 승계 여부
기업이 피인수기업을 인수하거나 흡수합병할 경우, 기존 직원들의 근로계약은 자동 승계되며 기존 단체협약 또한 효력이 존속됩니다.

특히 단체협약상 근로조건, 복리후생, 해고 절차 규정은 합병법인에도 그대로 적용되므로 인수 기업의 임금구조나 인사방침과 충돌할 수 있어 사전 실사가 반드시 필요합니다.

▶인수합병 계약서에 반드시 포함해야 할 핵심 조항
M&A 계약서에는 단순 인수조건뿐 아니라 진술·보장조항, 위약금, 조건선행사항, 비밀유지, 경쟁금지, 소송·채무승계, 지적재산권 이전, 사후통합(PMI) 계획까지 명시해야 합니다.

이를 누락하면 이후 예상치 못한 소송이나 경영권 분쟁, 세금 추징, 영업비밀 유출 등의 리스크에 노출될 수 있습니다.

▶기업실사(Due Diligence)에서 반드시 점검해야 할 사항
단순 재무제표만 검토할 것이 아니라, 미공시 채무, 소송/분쟁 진행현황, 지재권 등록 및 침해분쟁 여부, 공정거래법 위반 리스크, 하도급법 위반, 인허가 상태, 주요 거래처 계약서, 근로계약서를 꼼꼼히 확인해야 합니다.

특히 영업양수라면 인허가권 이전 가능 여부도 반드시 확인해야 합니다.

▶인수합병 이후 경영권 방어 전략
피인수기업의 기존 경영진이나 소액주주, 적대적 투자자들이 주주권 분쟁이나 경영권 방해 행위를 시도할 수 있습니다.

이를 대비해 신주발행, 의결권 없는 주식 발행, 우호 지분 확보, 주주총회 특별결의 요건 설정 등의 방어 전략을 세워야 합니다.

▶인수합병 이후 발생 가능한 세금 리스크
합병법인의 경우 피합병법인의 결손금 이월공제 한도, 자산재평가세, 양도소득세, 취득세, 증여세 문제가 발생할 수 있습니다.

특히 자산 매입 인수 시 취득세 부담, 합병차익 과세 여부, 사후 거래에 대한 부가가치세 문제까지 면밀히 검토해야 합니다.

▶공정거래법상 기업결합 신고 요건과 위반 리스크
공정거래법상 일정 규모 이상의 인수합병은 기업결합신고 의무가 있으며 이를 위반할 경우 과징금 부과 및 합병금지명령을 받을 수 있습니다.

신고 대상인지 여부, 간이심사 가능성, 사전협의 필요 여부를 반드시 확인해야 합니다.

▶인수합병 이후 피인수기업의 기술·지식재산권 권리관계
특허, 상표, 디자인, 저작권, 영업비밀 등 지재권의 등록현황, 소유권 귀속, 권리침해 분쟁이 없는지 인수 전에 반드시 확인해야 합니다.

특히 협력사, 임직원과 체결한 비밀유지계약(NDA) 및 근로계약 상 지식재산 귀속조항 유무도 핵심 점검사항입니다.

▶인수합병 이후 거래처, 계약관계의 유지 가능성
기업 인수합병 이후 주요 거래처가 거래를 거절하거나 조건을 변경할 경우 계약이행 중단 또는 손해배상 청구 리스크가 발생할 수 있습니다.

주요 거래처와의 계약서상 양수도, 합병 시 계약 유지 여부 조항을 반드시 검토하고 사전 협의해야 합니다.